Droit Commercial

La cession du fonds de commerce est réglementée par les articles L 141-1 et suivants et R 141-1 et suivants du Code de commerce. Elle est soumise à des mentions obligatoires, des formalités d'enregistrement et de publicité, et au paiement de droits de mutation.

 

Parmi les mentions obligatoires que doit comporter un acte de cession de fonds de commerce, il y a le prix de vente du fonds, le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel, les privilèges et nantissements, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation réalisés durant les 3 derniers exercices (ou depuis le début de l'exploitation si la durée de possession est plus courte), les éléments du bail (date, durée, nom et adresse du bailleur et du cédant). L’absence de ces mentions dans l’acte de vente peut entrainer la nullité de la vente.

 

L’acte de cession doit être enregistré dans le mois qui suit la vente ou l’entrée en possession du fonds. Cet enregistrement est effectué auprès des services des impôts, et donne lieu au versement d’un droit d’enregistrement de 3% pour la partie du fonds de commerce comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros et de 5% au-delà.

 

La loi exige en outre, que l’acte soit publié par l’acquéreur du fonds à la fois dans le journal d’annonce légal dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) sous la responsabilité du greffier du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce. Toutes ces formalités visent à permettre aux éventuels créanciers de s’opposer à la vente du fonds de commerce, lesquels disposent d’un délai de 10 jours à compter de la publication de l’acte de cession.

 

Il est à noter que le prix de cession d’un fonds de commerce doit faire l’objet d’un séquestre pendant 5 mois afin de permettre l’accomplissement de toutes ces formalités.

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